新四军进驻莒县后，郝鹏举部也被调驻莒县进行整编。郝鹏举在抗日战争期间曾任伪淮海省省长兼省保安司令。抗日战争胜利后，郝部被国民党收编为新编第六路军，郝任总司令，被派往沛县一带。1946年1月9日，在共产党的政治争取和山东军区第八师及新四军第二纵队的军事压力下，郝鹏举在台儿庄、枣庄率部起义，下辖4个师和1个特务团，共计2.5万人。

郝鹏举起义后，拜见了陈毅，请求派人到他的部队进行改造。陈毅当即答应了他的要求，并嘉勉他弃暗投明反内战的义举是勇敢的正义行动，值得钦佩，值得欢迎。

陈毅和郝鹏举商定，将郝鹏举的部队开赴莒县整编。其司令部等领导机关驻于家庄、前云、后云等村；师、团分驻李家楼、埝头、大湖、小湖等十几个村。当地群众腾房铺草，打扫庭院，送水送粮，欢迎部队进村。

为教育改造这支部队，促其迅速向革命方面转化，陈毅又指示滨海区党委，要教育当地干部群众协助上级做好该项工作。1月27日，山东党政军机关欢宴郝鹏举。陈毅亲自到于家庄看望郝鹏举，数次与郝鹏举进行面谈。并与郝一起游览莒县风景胜地浮来山，历数古往今来的盛衰兴亡，以古喻今，晓以大义，指明出路，希望郝鹏举能接受新四军建军经验，将其旧军队改造成为真正的人民武装。为加速这支部队的改造，华东局、山东军区先后派进3批干部，并由新四军联络部部长、新四军兼山东军区秘书长朱克靖为郝部常驻代表，任民主联军政治委员，帮助解决问题，以模范行动影响教育他们。

同时，中共莒县县委书记孔福亭、县长王子谦等也前往拜访郝鹏举。中共滨海区党委指示莒县县委对郝部驻防莒县要诚心接待，协助做好起义部队的整顿、改造工作。莒县县委对城阳、沭西、陵阳3个区布置了任务，要求他们作好接待工作，动员人民群众迎接郝鹏举的部队。

郝鹏举起义之后，蒋介石也多次对其拉拢。郝鹏举暗中与蒋介石及徐州绥靖公署主任薛岳勾结，妄图背叛人民，再次投靠国民党。蒋介石亲笔给郝鹏举写了劝降书，由国民党特务伦少明（莒县人）潜回莒县郝鹏举部驻地，亲手把劝降书递交给郝鹏举。

郝鹏举看到国民党军队向苏北、鲁南解放区疯狂进攻，并占领了多处城镇据点，以为共产党大势已去，投靠国民党的时机已到，便撕下了最后的伪装。1947年1月26日，郝鹏举以纪念起义一周年为名，将部队及其大部分军官家眷转移。27日，郝鹏举在国民党军队企图在鲁南地区寻歼华东野战军时，率部叛变。临走时，对徐扳庄等一带大肆抢掠，将朱克靖等多名干部抓走。郝部被国民党改编为第四十二集团军，郝鹏举被委任为总司令兼鲁南绥靖区司令官，分驻在白塔埠、驼峰镇等地，充当国民党军鲁南会战的马前卒。

莒县县委得知郝鹏举叛变情况后，立即调动县大队、区中队到紧靠中楼区的寨里河区布防，以防不测。对郝部过去所驻地区及现在所驻地区进行工作布置，做好对郝部叛变应有的认识及如何进行宣传解释工作。1月30日，莒县县委、县政府发出紧急通告：郝部的叛变，暴露了其反动本质，但改变不了蒋介石反动派必然灭亡的命运，对我们没有多大影响，其部队一年来也接受了我们不少的教育与影响，郝部叛变并不影响我们的策反工作。莒县县委在郝部驻过的村召开村民大会，进行积极宣传，揭发坏分子的造谣，启发群众控诉郝部的罪恶，提高群众支援前线打垮反动派的信心。对被挟持去郝部的人员，让其家属设法叫回，以瓦解其内部。莒县县委、县政府工作周详及时，避免了在群众中引起较大的波动。 2月6日，华东野战军第二纵队在司令员兼政治委员韦国清指挥下，发起进攻郝部战役。7日，战斗结束，歼灭郝部两个师及一个军部共6000余人，生擒郝鹏举。13日，陈毅在临沂县前湾村见到郝鹏举，严斥郝背叛人民的罪行。陈毅有理有节、淋漓如刀的痛斥，使得郝鹏举无地自容。陈毅随后奋笔疾书，并作了一首《示郝鹏举》诗：“教尔作人不作人，教尔不苟竟狗苟。而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。”后来，郝鹏举企图在押送途中逃跑，被华东军区政治部秘书长、鲁南区党委城工部长王少庸和战士们击毙。

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