“马营”的前身是1938年1月成立的崮西抗日游击队，3月被国民党莒县县长许树声收编为莒县抗日游击队第三大队第十一中队，1939年又被改编为国民党山东省暂编第一师第一旅三团二营，继而成为该旅独立营，下辖5个连和1个特务排。马耀崙任营长，马骅任副营长，徐飞任教导员。该营干部中大多姓“马”，相互之间又存在家族关系，所以被群众习惯上称作“马营”。
“马营”全体官兵抗日坚决、战斗力强，多次与日、伪军交锋。1939年夏，“马营”驻扎岔河村，英勇抗击来犯日军，在糠山击毙20多名日军，缴获13匹洋马、1门山炮、21只手表和一大批武器弹药、食品。这次战斗后，中共鲁中区党组织向“马营”输送了乔志一等20余名干部，增强了“马营”中的进步力量。
为彻底改造“马营”，第二支队和中共鲁东南特委派马耀崙的叔叔马醒悟打入“马营”。5月，又派李自新、张星五、肖道国到“马营”，建立了党支部。该党支部由鲁东南特委直接领导，马骅任党支部书记。
6月，日军第二次侵占莒县，许树声率部向安丘方向溃逃。“马营”的大多数官兵对许树声的临阵脱逃行为极为不满。当“马营”行进到纪家坪村时，马耀崙与马骅召集干部会议，当即宣布：“日军都侵占到我们家乡土地了，我们都是莒县人，不能跟随许树声逃跑，一定同日军血战到底！”随后，“马营”返回原驻地。这次日军“扫荡”后，许树声带领队伍返回莒县，“马营”仍属其部下。经历这次事件，许树声怀疑“马营”内部藏有共产党，就派人对“马营”进行整顿，但几次均被进步官兵骂走。在此期间，八路军第一支队二团非常关注“马营”的发展动向，及时组织已暴露身份的共产党员乔志一等人安全撤出，指导未暴露的党员坚持战斗，同时千方百计地吸收新的骨干分子入党，促使“马营”继续处在党组织的掌握之中。
1940年春，狡诈的许树声突然命令“马营”偷袭驻西楼村的八路军第一支队二团的一个连，并派自己的特务连监视作战，妄图实现一箭双雕目的：既可消灭这部分八路军，又可破坏“马营”和共产党的关系。战斗打响前，马骅急忙派人通知驻西楼村的八路军转移。当晚，“马营”与特务连团团围住了西楼村，却扑了空。此后，双方之间的磨擦和斗争不断升级，逐渐表面化。
八路军第一支队二团决定组织“马营”起义。5月22日夜，八路军第一支队二团政治部主任孙泽民秘密到“马营”，与马骅召开了全营共产党员和进步分子会议，传达了关于“马营”起义的决定。散会后，马骅、马鸣久和徐飞去营部找到马耀崙，作起义动员工作。马耀崙一时间举棋不定。马骅当即将此情况向孙泽民作了汇报，大家认为事不宜迟，应马上举行起义。当夜，马骅等人先将群众基础好的一、四、五连和特务排拉出村外，宣布起义。接着，马骅与徐飞共同致信马耀崙，再次劝其随众起义。马耀崙思量再三，决定带领二连、三连先暂时落脚到库山子村。这时，第一支队二团团长刘涌给马耀崙写的一封信被送到他的手中，信中劝其以民族利益为重，率众起义。马耀崙看完信后，最终决定起义，率官兵开往粮山口与第一支队二团胜利会合。25日，天刚蒙蒙亮，第一支队二团战士们就迫不及待地在库山子村举办盛大的欢迎仪式。在仪式上，刘涌宣布将“马营”起义部队改编为八路军莒县独立团，马耀崙任团长，铁瑛任政治委员，赵修德任政治部主任。9月八路军山纵二旅成立后，莒县独立团整编为山纵二旅六团，马耀崙任团长，王建青任政治委员。
“马营”起义后，许树声陷于穷途末路之境，慌忙率领残部向南逃至苏、鲁交界的莲子坡、净坡子一带。八路军山纵第九支队乘胜追击穷寇，一鼓作气将其打垮。许树声的大部如鸟兽散，他自己只带了几名亲信暂时逃入安丘。
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